Tình huống pháp lý: Khi cổ đông chưa nộp tiền góp vốn

Ngày 7/3/2025, TAND thành phố Long Khánh (tỉnh Đồng Nai cũ) ra Bản án số 05/2025/DS-ST về việc “Tranh chấp hợp đồng góp vốn chuyển nhượng quyền sử dụng đất”. Nguyên đơn là bà Vòng Sáng Liên (trú phường Xuân Lập, thành phố Long Khánh, nay là phường Xuân Lập mới, tỉnh Đồng Nai). Bị đơn là vợ chồng bà Lương Thị Ngọc Thủy và ông Nguyễn Tất Thuật, cả hai cùng trú tại huyện Xuân Lộc, tỉnh Đồng Nai (cũ).

Rắc rối về vốn góp của cổ đông

Theo nội dung vụ án, ngày 20/11/2020, vợ chồng bà Vòng Sáng Liên và một số cổ đông, trong đó có vợ chồng bà Ngọc Thủy và ông Tất Thuật cùng thỏa thuận góp tiền mua chung thửa đất số 03, tờ bản đồ số 9 tọa lạc tại khu phố Trung Tâm, phường Xuân Lập, thành phố Long Khánh (tỉnh Đồng Nai cũ) với diện tích 10.533m2 của ông Nguyễn Tuấn Thành.

Các cổ đông cùng lập biên bản họp ngày 20/11/2020, thống nhất cho bà Liên đứng tên về mặt giấy tờ pháp lý cùng với bà Thủy. Trong đó, vợ chồng bà Liên góp 8 tỷ đồng, vợ chồng bà Thủy góp 4 tỷ đồng. Ngay sau đó, các cổ đông lần lượt giao tiền góp vốn cho chủ đất là ông Nguyễn Tuấn Thành (đã giao 3 đợt vào tháng 11/2022, tháng 12/2020, tháng 2/2021).

Theo biên bản họp thỏa thuận giữa các cổ đông ngày 20/11/2020, bà Thủy phải đóng 4 tỷ đồng cho chủ đất vào ngày 3/3/2025 để được sang tên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (GCSQSDĐ). Nhưng do bà Thủy không lo được tiền nên đã thoả thuận với các cổ đông cho bà đến ngày 25/3/2021 sẽ trả lại số tiền đó cho vợ chồng bà Liên.

Nếu như đến hạn mà vợ chồng bà Thủy không thanh toán được số tiền đó thì phần cổ đông của bà Thủy sẽ thuộc về bà Liên. Đồng thời, sau khi có GCSQSDĐ đứng tên đồng sở hữu là bà Liên và bà Thủy thì vợ chồng bà Thủy có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sử dụng đất lại cho bà Liên.

Đến ngày 1/4/2021, bà Thủy vẫn chưa thanh toán được số tiền (4 tỷ đồng) cho vợ chồng bà Liên nên bà Liên có lập biên bản họp vào ngày 1/4/2021. Theo đó, vợ chồng bà Thủy đồng ý sang lại cổ đông cho người đóng tiền thay bà Thủy là bà Liên và bà Thủy đồng ý sang tên trên giấy chứng nhận quyền sở hữu đất, theo đúng quy định của pháp luật.

Trong khi các cổ đông chờ làm lại thủ tục để để xin cấp mới GCNQSDĐ thì vào tháng 11/2021, bà Lương Thị Thùy Trang, là em ruột của bà Thủy, có làm đơn ngăn chặn việc cấp GCNQSDĐ gửi đến cơ quan chức năng. Lý do là bà Trang cho bà Thủy vay 12 tỷ 700 triệu đồng (trong đó có tiền chuộc GCSQSDĐ là 4 tỷ đồng) và bà Thủy đã cầm cố bằng chính GCNQSDĐ nói trên. 

Phiên tòa sơ thẩm công nhận quyền sở hữu đất cho người góp vốn thay

Phiên tòa sơ thẩm xác định: tại biên bản họp ngày 14/12/2021 giữa các cổ đông thể hiện bà Thủy giữ GCNQSDĐ thửa đất nói trên giao cho người khác làm tin để vay tiền và hiện bà Trang đang giữ sổ đỏ này. Các cổ đông yêu cầu bà Thủy trong 7 ngày phải giải quyết việc gia đình và bàn giao lại GCNQSDĐ. Do bà Thủy không thực hiện nên ngày 21/12/2021, vợ chồng bà Liên gửi đơn khiếu nại đến các cơ quan Nhà nước.

Ngày 30/8/2021, Công an thành phố Long Khánh đã cung cấp cho tòa án toàn bộ các tài liệu có liên quan đến vụ việc. Theo Thông báo số 57/TB-CATP-ĐTTH ngày 6/1/2022 của Công an thành phố Long Khánh xác định: “Bà Thủy đã không góp tiền với các cổ đông để nhận chuyển nhượng lại thửa đất số 03, tờ bản đồ số 9. Do đó bà Thủy không có quyền sử dụng, quyền định đoạt… đối với thửa đất này” và hướng dẫn vợ chồng bà Liên khởi kiện dân sự tại TAND thành phố Long Khánh.

Căn cứ vào các tài liệu chứng cứ liên quan, TAND thành phố Long Khánh tuyên: chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là bà Liên đối với bị đơn là vợ chồng bà Thủy về việc tranh chấp hợp đồng góp vốn chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Công nhận bà Liên có quyền sử dụng đất, sở hữu đối với tài sản là thửa đất nêu trên cùng toàn bộ cây trồng, tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất.

Sau phiên tòa sơ thẩm án dân sự nêu trên, bị đơn kháng án. Vụ việc đang được Tòa án Nhân dân tỉnh Đồng Nai thụ lý và giải quyết cấp phúc thẩm.