Theo Thông tư 21/2019/TT-BTC, bước thăm dò nhu cầu mua của nhà đầu tư được thực hiện bởi tổ chức bảo lãnh phát hành thông qua việc tổ chức giới thiệu bán cổ phần (phải mời tối thiểu 30 nhà đầu tư, đồng thời phải có thông báo mời công chúng quan tâm đến tham dự đăng trên trang thông tin điện tử của DN tối thiểu 10 ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.
| Ngoài 3 phương thức bán cổ phần DNNN hiện hành (đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp), một phương thức mới sắp được bổ sung là phương thức dựng sổ. |
Tổ chức quản lý sổ lệnh (Sở GDCK) sau đó mở sổ lệnh cho từng đối tượng NĐT trong 5 phiên giao dịch liên tiếp. NĐT có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần.
Giá bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là một mức giá bán chung duy nhất được xác định tại mức giá mà tại đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán có tính đến nguyên tắc ưu tiên theo đối tượng nhà đầu tư công chúng hoặc nhà đầu tư chiến lược được DN công bố tại phương án bán cổ phần lần đầu theo phương án dựng sổ.
Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hoặc bằng tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án đã được phê duyệt, ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh.
Tùy phương án được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa/chủ sở hữu có thể xác định lại giá mở sổ và mở sổ lệnh lại hoặc thực hiện bán cổ phần theo phương thức khác. Điều này giúp việc bán cổ phần đạt được sát với số cổ phần mong muốn chào bán hơn, tránh trường hợp ngay cả khi chỉ bán được 1 phần rất nhỏ cũng phải thực hiện các thủ tục chuyển quyền sở hữu và đưa lên giao dịch trên sàn chứng khoán như bán đấu giá công khai thông thường hiện nay.
Hiện, hành lang pháp lý cho phương thức dựng sổ là Nghị định 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 cho phép áp dụng phương thức dựng sổ (book building) trong hoạt động đấu giá cổ phần tại Việt Nam mở ra một hướng đi mới và hội nhập quốc tế nhằm thúc đẩy công tác đầu giá cổ phần hóa tại Việt Nam.
Nghị định 32/2018/NĐ-CP ngày 8/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 91/2015/NĐ-CP về đầu tư vốn nhà nước vào DN và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại DN đã quy định: Ngoài 3 phương thức bán cổ phần hiện hành (đấu giá công khai, bảo lãnh phát hành, thỏa thuận trực tiếp), được bổ sung thêm phương thức mới là phương thức dựng sổ.
Thông tư 21/2019/TT-BTC ngày 11/4/2019 hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn Nhà nước theo phương thức dựng sổ. Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 3/6/2019, tạo hành lang pháp lý để sớm đưa phương thức này áp dụng rộng rãi tại Việt Nam.
Phương thức dựng sổ để bán cổ phần là một phương thức phổ biến trên thế giới. Với phương thức này tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ đứng ra quảng bá, thăm dò nhu cầu mua của nhà đầu để dựng sổ, xác định giá phát hành sao cho sát nhất với nhu cầu của thị trường, mang lại hiệu quả tài chính tốt nhất cho tổ chức phát hành.
Phương thức dựng sổ được áp dụng nhiều ở các nước phát triển từ những năm 90 của thế kỷ 20, sau đó được các nước có nền kinh tế chuyển đổi và các nước có nền kinh tế mới nổi triển khai từ những năm 2000. Tại châu Âu, các nước Pháp, Ý, Hà Lan đã ngừng áp dụng phương thức đấu giá từ những năm 1990. Ở châu Á, châu Úc, hiện nay các nước Úc, Trung Quốc, Nhật Bản, Malaysia, Singapore đều đã ngừng phương thức đấu giá và chuyển sang áp dụng phương thức dựng sổ để IPO.
Tại Việt Nam, IPO dù đã trải qua nhiều năm áp dụng vào thực tiễn nhưng đối với cơ quan quản lý nhà nước cũng như các tổ chức phát hành, nhà đầu tư, tổ chức tư vấn, tổ chức trung gian... vẫn còn nhiều bất cập cần được khắc phục nhất là trong vấn đề định giá DN, xác định giá phát hành...
Theo đại diện Sở GDCK Hà Nội, việc áp dụng phương thức dựng sổ vào thị trường Việt Nam là cần thiết, nhất là trong giai đoạn hiện nay khi Việt Nam đang trong tiến trình cổ phần hóa các DN nhà nước, cần có biện pháp hữu hiệu để đảm bảo các đợt phát hành được tổ chức thành công.
Ngoài ra, việc áp dụng phương thức dựng sổ còn có lợi ích là tạo động lực để nâng cấp, hoàn thiện hệ thống các công ty chứng khoán Việt Nam, giúp các công ty chứng khoán thể hiện khả năng tư vấn của mình trong môi trường cạnh tranh bình đẳng.
