Bộ phim xoay quanh cuộc sống về một lớp học tình thương mang đúng với cái tính chất “có một không hai” của nó. Lan Vy là một cô giáo trẻ năng nổ đã tận tụy mang kiến thức đến cho những con người có hoàn cảnh trớ trêu, nghèo khổ trong cuộc sống. Vượt qua tâm trạng chán nản, thất vọng vì những ứng xử không theo nề nếp của một lớp học đúng nghĩa, cô giáo trẻ đã dần dần có được sự đồng cảm với các “học sinh” bất trị…
Hoài Linh tiếp tục phát huy cái duyên hài đan xen với nội tâm sâu sắc để hoàn thành vai diễn ông Sáu nổ. Đặc biệt sự kết hợp của Hoài Linh và bé Ben rất ăn khớp đã tạo nên một sự đồng điệu, hóm hỉnh về tình cha con trong cảnh nghèo khó, éo le nhưng vẫn lạc quan, yêu đời.
Bé Ben trong vai Bo, con ông Sáu nổ. Bo là con trai của ông Sáu nổ. Mẹ chết khi còn nhò nên em phải vào ở trong viện mồ côi. Cho đến một ngày, người cha tù tội trở về tương phùng cùng em. Hai cha con sống với nhau bẳng nghề sửa xe và đinh tặc. Sau này khi hiểu được điều nhân nghĩa, em đã cùng bố tránh xa việc làm thất đức đó để chuyển sang một nghề buôn bán lương thiện.
Hai Hổ do Huỳnh Đông thể hiện là một anh chàng bốc vác ở chợ rau rất trượng phu, bênh vực cho bà con nghèo khổ. Trong những ngày tham gia lớp học tình thương ở xóm chợ rau, anh đã rung động trước Lan Vy, cô giáo trẻ của bà con nghèo ít học. Cũng từ đây, những uẩn khúc trong quá khứ cuộc đời anh dần dần được hé lộ mang theo những thách thức cho mối tình đẹp đẽ của họ. Huỳnh Đông dường như sinh ra là để hóa thân vào các vai diễn nội tâm nhiều thăng trầm. Nét diễn có chiều sâu của anh hoàn toàn phù hợp với nhân vật này sẽ đem đến những cảm xúc, sự đồng cảm của người xem.
Lan Vy do Bùi Lê Kim Ngọc thủ vai là con gái của ông Bình vốn được hứa gả cho con trai đầu của ông Việt. Tuy nhiên những biến cố trong gia đình ông Việt đã đưa cô đến với Hiếu, người em trai thứ hai trong nhà.
Tuy được Hiếu hết mực chiều chuộng và yêu thương nhưng Lan Vy vẫn không hề có tình cảm. Cô chỉ thật sự cảm thấy hạnh phúc khi ở bên Hai Hổ, một người bốc vác rau quả trong chợ bởi cô cảm nhận được lòng nhân ái của anh. Với tình yêu chân thật dành cho Hai Hổ, Lan Vy đã vượt qua sóng gió, nguy hiểm để giúp anh minh oan về những tội lỗi trong quá khứ.
Ông Việt (Lý Hùng thủ vai) là một doanh nhân thành đạt có một cuộc sống hạnh phúc bên người vợ hiền thục và hai đứa con trai. Tuy nhiên sau đó, cậu con trai lớn đột nhiên mất tăm tích khiến ông ngày đêm nhớ thương. Khi lấy ông Việt, bà Ngọc do Thân Thúy Hà diễn xuất là một bác sĩ Pháp y. Sau lần lợi dụng nghề nghiệp để gỡ tội cho Hiếu, bà về làm cho ông ty của chồng và là một trợ thủ rất đắc lực cho ông. Trước những sai lầm của con, thay vì giáo dục và ngăn chặn, bà đã vô tình đẩy Hiếu ngày càng lún sâu vào một cuộc sống ám ảnh với những tội lỗi đã gây ra.
Ngoài ra phim còn có sự tham gia của các diễn viên Quách Vy (vai Diễm, cô bán giày yêu Hai Hổ), Khánh Hiền (vai Kim Su Su), Lê Văn Dũng (vai ông Bình), lã Thiên Cầm (vai Hải Đường),Phương Dung, Lan Mập…